报道获关注，交易所火速问询：是否构成MBO

2023-08-03 07:09:21 来源 : 中国基金报

（原标题：报道获关注，交易所火速问询：是否构成MBO）

本报8月2日发布报道——《谁的四维图新？》后，深交所向四维图新下发关注函，要求公司就报道中提到的实际控制权相关疑问予以说明。

在上述报道中，记者发现中国四维将四维图新6.22%的股权转让给屹唐新程，从而实现交出第一大股东之位。

(资料图片仅供参考)

尽管公司表示，此次交易后其依然没有实控人，但通过该股权转让，公司副董事长、总经理程鹏及一众核心高管，通过层层嵌套可对屹唐新程施加重大影响，甚至能够影响上市公司董事、高管变动，在一定程度上达到了类似MBO（管理层收购）的效果。

报道发出后，立刻引发市场关注。

8月2日傍晚，深交所立即向四维图新下发关注函，要求公司说明作为核心高管持股平台的北京图小象企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“图小象”），是否能够实际控制公司，是否导致MBO的情形。

核心高管“隐身”接盘

8月1日，四维图新发布股权转让发布公告称，第一大股东中国四维通过公开征集转让方式，向屹唐新程协议转让其持有的公司1.48亿股股份，占总股本的6.22%。

交易完成后，屹唐新程凭借着6.22%的持股比例，成为四维图新的第一大股东。不过由于股权结构较为分散，四维图新依然无实际控制人。

屹唐新程并非无名之辈，穿透股权可以看到，四维图新的一众高管隐身其后，并通过复杂的股权设置，最终能够对屹唐新程施加影响。

例如，合伙协议约定，投资决策事项由合伙人会议负责，执行事务合伙人应根据合伙人会议的决策意见具体执行合伙企业的投资业务。

而合伙人会议的表决机制要求，合伙人会议由全体合伙人按实缴出资比例行使表决权，特别决议由全体合伙人一致同意通过，普通决议由合伙人所持表决权过半数同意通过。

合伙人会议可决定两大项、22小项事项，其中12项为特别决议事项，从数量上已超过半数。

再例如，四维图新的董事、高管变动事项，合伙企业需按照图小象的意见进行表决，而非按照出资额表决。

种种迹象显示，程鹏及一众核心高管可以在董事会发挥影响，又直接负责公司日常经营，还能够通过层层持股对董事、高管变动有话语权，已经在一定程度上达到了类似MBO的效果。

深交所火速问询

报道发布后，迅速引发市场关注，股吧里对四维图新的股权变更议论纷纷。

这一报道也引发了交易所的注意。

8月2日晚间，深交所向四维图新下发关注函，要求公司就上述报道提到的实控权等问题予以说明。

深交所要求公司说明，交易完成后上市公司的股权结构、经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等情况，并请结合合伙协议中关于企业日常管理、经营决策及合伙企业存续期、合伙人退出安排、利润分配方式等事项的约定，说明后续将采取何种措施保证股权稳定性及防止控制权之争的风险。

股权转让公告显示，屹唐新程的普通合伙人、执行事务合伙人为屹唐敦胜，出资比例为 0.02%，有限合伙人为亦庄投资中心、图小象合伙，出资比例分别为 97.48%、2.50%；此外，图小象合伙持有屹唐敦胜出资比例为 49.8%。

对此，深交所要求公司根据合伙人会议的表决机制及董事会席位安排等，说明图小象合伙是否能实质上对你公司实施控制，是否构成《上市公司收购管理办法》第五十一条中管理层收购的情形。

深交所要求公司8月9日前将有关说明材料报送深交所上市公司管理二部并对外披露，同时抄送派出机构。

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